小枫来为解答以上问题。淳厚基金回应，这个很多人还不知道，现在让我们一起来看看吧~.~！

【导读】接到8张监管罚单， 淳厚基金正式回应

中秋节前夕，上海证监局同时公布了此前对淳厚基金下发的8张罚单，中秋节当日，热闹了淳厚基金的公开回应。

9月17日，淳厚基金发布公告称，上海监管局在其网站发布了双方已作出的有关公司以及公司部分股东、董事长的相关行政监管措施。上述监管措施自已作出。 近6个月期间，公司一直积极主动向监管机构及时汇报整改工作的有关情况。

“淳厚基金持牌发起人邢媛同时表示，二股东柳志伟在股东间使用” 不谋求”、“时差”等方式，私下完成对其他股东的股权收购，从而得出其本人施压收购股权。

【我和专业团队秉承应坚守’公募本心可持续 经营，为日常持续创造稳定价值”与简单追求买卖牌照和格式化发债业务的“短平快”利益之间的理念冲突，因此，我于2023年11月份将有关情况完整反应给了相关 监管监管，希望通过部门及时介入能够让家家公司正本正本正本，重回重回公司公募公募公募，“ 收购股权方式

9月14日，上海监管局公布了今年3月份对淳厚基金管理人、股东、高管下发的8张罚单（可参考此前相关报道：《上海证监局》 披露，这家基金多张罚单曝光》），引发行业关注，9月17日，淳厚基金就此正式做出回应，淳厚基金持牌发起人邢媛也公开发表相关申明。

上海证监局在双方责令对媛采取责令改正和限制股东权利措施的中表示，决定媛在处分持有的淳厚基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务。令其决定在收到后决定 书之日起30个工作日内改正，在改正违法行为前不得无偿股东表决权、分红权、优先认购权、调查复制权及公司章程规定的其他股东权利。

邢媛在 申明邢中详细说明了缘由。媛表示，2022年3月左右，二股东柳志伟在股东间采用“不便宜”、“时间差”等方式，先行私下与三股东李东南、四股东董卫军沟通股权收购 协议，完成并签署股权买卖协议，收购李兄弟、董卫军的股权。在未通知其他股东和公司的情况下需要公司层面长期结构协议作为对价，承诺给予李兄弟后续相应的额外东南亚补偿 协议同时约定转让李执、董卫军股权对应所有权利。自此，柳志伟实际拥有公司绝对控股权。

此外，柳志伟声明透露本人已实际控股公司，计划收购本人持有的股权 在柳志伟及其背后复杂的人脉社会关系压力下，本人仅同意出售10%的股权并仅预付首付款。

然而，公司在接下来的一年里 并没有喘息和静心经营，柳志伟不断尝试将公司股权继续转让于和合资管系林强、及相关开展契约发债的机构与人员等。

“这个过程让我和一直以来 奋战在公司一线的专业团队们疲软、无心承受，并逐步成为了我和专业团队秉承应坚守'公募本心可持续经营，为持续持续创造稳定价值'与简单追求买卖牌照和造型 发债业务的‘短平快’利益之间的理念冲突，为此，我于2023年11月份将有关情况完整反应给了相关监管部门，希望通过监管部门的及时介入能够让一家公募公司本清源，重回

柳志伟或涉嫌隐瞒境外身份

<长期非法持有境内金融机构股权

关于二股东柳志伟涉及三身份重及。 淳厚基金股权整改的相关流程，邢媛也做了进一步说明。

据邢媛介绍，2024年3月18日，中国证监会上海监管局对身份证33010619671020****的柳志伟制定了行政监管措施，广泛与大众遭遇淳厚基金 股权转让协议并支付股权转让款，严重影响公司股权结构和公司治理稳定，对公司运作产生重大影响，责令柳志伟整改并转让其持有的股权。

监管局对作为公司股东本人、李正德、董卫军重写在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按及时履行重大事项义务报告，作出责令改正的行政监管措施。在整改完成前 ，限制了上述所有人员的股东权利。2024年4月11日，中国证监会上海监管局就公司股权死亡与本人谈话过程中，本人第一时间明确表示积极举证监管加快完成相关整改工作。

2024年3月26日，柳志伟在所有整改措施中再次继续使用“不便宜”的方式方法，本人接到上海仲裁委员会通知，境外人士柳志伟正在办理香港身份向本人就股权转让问题 提起仲裁申请，柳志伟境内两重身份和境外香港的“三证合一”的身份身份证明材料经上海仲裁委员会审核认定真实有效，并据此案件立为涉外案件。后经申请查阅上海仲裁委员会 委员会留存的柳志伟相关身份材料。

本人悉知，第一个，志柳伟其中一个境内身份证，即33010619671020****已于2023年10月注销；第二个，不晚于2017年 5月26日，柳志伟已经取得香港永久居民。上述情况表明，（1）中国证监会上海监管局2024年3月18日对柳志伟（33010619671020****）做出的沪证监决[2024] ]103号行政监管措施，可能无法有效对应相关法律主体及后续落实；（2）柳志伟2017年5月即取得香港永久居民身份，按照相关法律法规，柳志伟涉嫌隐瞒境外身份长期非法持有境内金融机构 得知上述情况后，本人于2024年4月24日立即向中国证监会和上海证监局通报。

此外，基于柳志伟身份问题可能引发的退款整改逻辑发生重大变化， 涉及境外人员，亦关联后续公司整体能否有效整改验收问题，本人也及时与中国证监会和上海证监局进行了沟通，希望继续配合上海证监局认定和答复的柳志伟在监管体系监督下进行款项退还

截至目前，仍在等待中国证监会及上海证监局答复。关于柳伟持有境内身份和境外身份，是否涉嫌一系列严重的司法套利、监管套利行为，也仍将 在中国等待证监会和上海证监局答复。

、董事会无法有效召开

、是为了与柳志伟进行风险隔离

、邢媛还表示，淳厚基金 董事会无法有效召开，主要是公司为了与柳志伟及关联人员的风险进行隔离。

根据柳志伟与贾红波和李银（暖流控股总裁）签署的股权私下交易协议《合作协议》条款 约定，作为对价明确承诺贾红波进入公司担任董事长，李银桂担任副董事长，李银桂后因募集职工资格存疑未推进落实。

根据柳志伟和李弗朗签名的《股权转让协议》约定 ” 公司董事长。柳志伟根据上述相关协议，安排贾红波任董事长的同时认可、取代了董事会的两位董事成员张海和刘昌国。张海和刘昌国随后柳志伟五道口校友。

　　公司董事会聂日明和柳志伟之间，无论在境内还是境外，都引发了许多双边合作关系。

聂日明祖先上海金融与法律研究院副院长是柳志伟；聂日明同时是香港一家上市公司国富创新（00290.HK）的非执行董事，国富创新的大股东、实控人也为柳志伟。 /p>

【董事会成员董卫军已将股权转让给柳志伟，且预付柳志伟全部股权转让款，实际在董事会代表柳志伟的利益。

【本人多次向中国证监会和上海证监会 局方通报上述情况，在监管机构未正式书面告知本人公司董事会成员均无问题并可适用履职的情况下，切实保障公司所有相关利益，落实推动公司专业为公司持股团队 有人可提供持续稳定的专业服务，避免公司业务涉及配制发行业务及人员干预，公司切实全面落实了与身居境外的柳志伟及相关人员的风险隔离措施，基于上述情况、法律程序 性要求和公司章程相关条款的规定，董事会实际无法有效召开，有关情况也一并及时向监管机构进行了完整上报。”邢媛回应。

五信披情况将继续

​​与监管保持接触并采购

​​​​，上海证监局认定，淳厚基金公开披露的基金产品2023年年度报告、2024年一季度报告和2024年二季度报告，未 有关编制重要提示部分的内容，违反了《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（证监会令第158号，经证监会令第166号修订）第二十五条的规定。

根据《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》第十五条第一款的规定，上海证监局对淳厚基金采取责令第三正的管理监管措施。淳厚基金应当于2024年8月决定 1月31日前提交书面报告。上海证监局将在日常监管中关注并检查淳厚基金持续存在的整改情况。

对于公司信息披露情况，邢媛也进行了说明。 董事会无法有效召开导致公司正常对外信息披露格式暂时无法满足监管格式要求的问题，公司于2024年3月22日、3月25日、3月28日、3月29日、4月18日、 5月17日、6月24日、7月24日、8月14日、8月30日以多种渠道多种方式书面向监管机构不断反映上述情况并反馈可能引发的问题，并提出了可能 可采取应对措施及建议解决方案。

考虑持牌金融机构社会责任、各自利益优先等因素，公司不断向监管机构预警、提示情况下，进行符合信息披露 时点时限要求，在确保所有信息数据均经过托管银行复核并保证真实准确的前提下，在信息披露确实无法满足《证券投资基金信息披露内容与格式基准第二号<年度报告的内容与格式> 》和《证券投资信息披露内容与格式基准第4号<季度报告的内容与格式>》调查要件成立的情况下，均事实以相关按时间线进度进行了信息披露。后续有关情况公司也 会与监管保持沟通并采购。

坚守公募初心

做好公募本源工作

淳厚基金在公告中称，2024年9月14日 日，中国证监会上海监管局在其网站发布了于2024年3月18日作出的关于公司以及公司部分股东、董事长的相关行政监管措施。上述行政监管措施自已作出已近6个 本月以来，公司一直积极主动向监管机构及时通报整改工作的有关情况。

公司高管、投研团队和员工始终保持稳定，无任何经营风险，公司将一如既往 坚守公募初心，做好公募本源工作，常带动各项业务及经营管理工作，用长期稳定的产品业绩表现回报所有主题和关注公司的人们的信任和支持。

也表示，截至2024年第二季度，公司的公募非货管理规模已达到352.94亿元，在全市场22家个人系公募基金公司中排在第6位。公募权益产品和固收产品可灵活融资，从 未发生任何风险。

公司的发展来之不易，我和专业团队一直珍视。虽然公司在高度发展过程中可能会出现一些干扰，但最终获得客户认可，为客户真正实现稳定、可持续创造 价值的路上有鲜花，有荆棘，有误解，有阻碍，但只要我们真正发自内心提醒自己不忘公募本心，牢记金融机构应体现政治性、人民性原则 ，坚持做难而正确的事，掌声和阳光就一定会在不远的彼岸。

在此，衷心感谢支持淳厚基金发展的各位同仁，衷心感谢鼓励一直以来我们坚持追寻正确的资 管本源的同业，也感谢不断的鼓励，给予我们勇气坚持继续向前走的客户，你们才是淳厚基金不断克服一切困难和挑战的最大财富，也推动中国资本市场长期健康稳定发展源源不断的真正内在生活

深淳厚基金的专业团队、投研团队以及全体员工也将真诚、矜矜业、充满美好信念、稳定并执着的坚守在工作岗位上，为大家创造更大的 返回。

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来源：中国基金报